เมื่อคาเรนคอมพิวเตอร์ตัดสินใจยึดครองโลก แพลงก์ตอนจะต้องหยุดเธอให้ได้ โดยได้รับความช่วยเหลือเล็กน้อยจากสพันจ์บ็อบและเพื่อนๆ สาวๆ (เพิร์ล แซนดี้ และคุณนายพัฟ)